Spezialisierte Rechtsanwälte für Venture Capital und Finanzierungsrunden
Sie planen eine Finanzierungsrunde, verhandeln ein Term Sheet oder haben einen Beteiligungsvertrag erhalten? Palmerion Venture begleitet Sie durch anwaltliche Experten - strukturiert, verantwortet und zum transparenten Festpreis. Wir strukturieren und prüfen auch SAFE-Finanzierungen, Wandeldarlehen, Convertible Notes und andere Bridge-Instrumente für deutsche Start-ups und internationale Investoren.
Auf welcher Seite der Finanzierungsrunde stehen Sie?
Wählen Sie Ihren Pfad. Beantworten Sie wenige Fragen - wir zeigen den passenden Beratungsumfang und übernehmen ihn direkt in Ihre Anfrage.
Welcher Scope passt zu welcher Situation?
Die Preise werden zentral auf der Venture-Startseite gepflegt. Diese Tabelle ordnet nur die typische Situation dem passenden Beratungsumfang zu.
| Situation | typischer Scope | Hauptdokumente | Spezialseite | Preislogik |
|---|---|---|---|---|
| Term Sheet vorhanden, noch keine definitiven Dokumente | Term-Sheet-Review | Term Sheet | Spezialseite | Festpreis |
| Bridge bis zur Folgefinanzierung | SAFE / Wandeldarlehen | SAFE, Wandeldarlehen | Spezialseite | Festpreis |
| Definitive Dokumente vorgelegt | Beteiligungsvertrags-Review | Beteiligungsvertrag, SHA, Satzung | Spezialseite | Festpreis |
| Institutionelle Runde, mehrere Investoren, Due Diligence | Vollständige Finanzierungsrunde | Term Sheet, BV, SHA, DD, Closing | Spezialseite | Projektpreis |
| Investor: einzelnes Investment | Dokumentenprüfung | Beteiligungsvertrag oder Convertible | Spezialseite | Festpreis |
| Investor: Lead-Rolle | Investment Agreement + SHA + Investor Rights | BV, SHA, Investor Rights | Spezialseite | Projektpreis |
| Investor: umfassende institutionelle Beteiligung | Investor-Side-Projekt-Scope | BV, SHA, Legal DD, Investor Rights | Spezialseite | Projektpreis |
Wann genügt ein einzelnes Dokument - wann braucht es die vollständige Runde?
Einzeldokument
Ein klar umrissener Vertrag, überschaubare Gegenparteien, keine umfassende Due-Diligence- oder Closing-Begleitung.
- klarer Vertrag
- überschaubare Gegenparteien
- keine umfassende DD-/Closing-Begleitung
Gesamtprojekt
Mehrere Dokumente, institutioneller Investor, Due Diligence, Notar, Closing, mehrere Investoren oder komplexer Cap Table.
- mehrere Dokumente
- institutioneller Investor
- Due Diligence, Notar, Closing
- mehrere Investoren oder komplexer Cap Table
Was für Gründer zuerst wichtig wird.
Was für Investoren zuerst wichtig wird.
Details zu den einzelnen Themen finden Sie auf den Spezialseiten.
Spezialisierte Begleitung von Finanzierungsrunden
Von der Strukturierung des Term Sheets über Due Diligence und Beteiligungsvertrag bis zu Signing und Closing.
Expertise ansehenVon Pre-Seed bis Series B+.
Entscheidend für den Beratungsumfang sind nicht nur Finanzierungsphase und Investmenthöhe, sondern Anzahl der Dokumente, Investorenstruktur, Due-Diligence-Umfang, Cap Table und Verhandlungsintensität.
Pre-Seed und Seed
Erste Finanzierungsrunden, Wandeldarlehen, Bridge-Finanzierungen, Gründungsstrukturen und Cap-Table-Aufbau.
Series A
Führungsinvestoren, Beteiligungsverträge, erweiterte Investorenschutzrechte, Governance-Struktur, ESOP-Aufbau.
Series B und später
Wachstumsrunden, Mehrheitsbeteiligungen, strategische Investoren, komplexere Verwässerungs- und Governance-Themen.
Bridge und Convertible
Wandeldarlehen, SAFE, Convertible Notes als Überbrückung bis zur nächsten Runde.
Konkrete Arbeitsschritte.
Mandatsklärung
Sie schildern Ihre Finanzierungssituation. Wir prüfen, ob und wie wir Sie begleiten können, und definieren den Bearbeitungsumfang.
Dokumentenprüfung
Sie stellen bestehende Unterlagen zur Verfügung. Wir prüfen Cap Table, Term Sheet, Verträge und Vereinbarungen auf Risiken und offene Punkte.
Struktur und Verhandlung
Wir bereiten die Verhandlungsposition vor, identifizieren kritische Klauseln und begleiten die Verhandlung mit Investoren oder Gründern.
Dokumentation und Closing
Beteiligungsvertrag, Gesellschaftervereinbarung, Nebenabreden und Vollzugsunterlagen werden erstellt, geprüft und bis zum Closing begleitet.
Benötigte Unterlagen.
- Aktueller Cap Table (vollständig, inklusive aller Nebenabreden)
- Bestehende Gesellschaftervereinbarung und Satzung
- Term Sheet oder Letter of Intent (falls vorhanden)
- Beteiligungsvertrag oder Wandeldarlehen (falls bereits vorgelegt)
- ESOP-, VSOP- oder Optionspool-Dokumentation
- Vesting-Vereinbarungen und Founder-Commitments
- Liste der Investoren und Beteiligungsquoten
Nicht alle Unterlagen müssen zu Beginn vollständig vorliegen. In der Mandatsklärung klären wir, was für Ihren konkreten Fall benötigt wird.
Festpreis oder Projektpreis.
Palmerion Venture arbeitet nicht mit offener Stundenzettel-Logik, wenn sich ein Mandat als klar umrissenes Rechtsprodukt strukturieren lässt. Stattdessen definieren wir vorab den Bearbeitungsumfang und bieten hierfür einen transparenten Festpreis oder Projektpreis.
Der verbindliche Preis wird nach Prüfung des konkreten Leistungsumfangs, der vorhandenen Unterlagen und der Transaktionssituation bestätigt. Bei komplexeren Transaktionen wird ein transparenter Projektpreis vereinbart.
Festpreise auf der Venture-StartseiteVenture-Leistungen im Überblick.
Die folgenden Themen begleiten wir regelmäßig. Detaillierte Erläuterungen finden Sie auf den jeweiligen spezialisierten Seiten.
Term Sheet
Prüfung zentraler Regelungen, Bewertung, Verwässerung, Investorenschutzrechte.
Wandeldarlehen
Erstellung und Prüfung von Wandeldarlehen, Convertible Notes und Bridge-Strukturen.
SAFE
Strukturierung und Prüfung von SAFE-Finanzierungen für deutsche Start-ups.
Beteiligungsvertrag
Prüfung von Beteiligungsvertrag und Gesellschaftervereinbarung.
Cap Table und Optionpool
Strukturierung von Cap Table, Optionspool und Verwässerung.
Founder Vesting
Vesting-Regelungen, Leaver-Klauseln und Founder-Commitments.
VSOP und ESOP
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme im Finanzierungskontext.
Series-A-Vorbereitung
Readiness-Check und Vorbereitung der institutionellen Runde.
Series-A-Finanzierungsrunde
Der gesamte Ablauf einer Series A: Vorbereitung, Term Sheet, Due Diligence, Beteiligungsvertrag, Closing und Verhandlungspunkte.
SAFE, Wandeldarlehen oder direkte Beteiligung?
Early-Stage-Finanzierungen können als direkte Beteiligung, Wandeldarlehen, Convertible Note oder SAFE strukturiert werden. Die Instrumente unterscheiden sich insbesondere bei Zins, Laufzeit, Rückzahlung, Wandlungsmechanik, gesellschaftsrechtlichem Vollzug und Risikoverteilung.
| Instrument | Wirtschaftliche Funktion | Zins | Laufzeit und Fälligkeit | Rückzahlung | Beteiligungsereignis | Cap und Discount | Gesellschaftsrechtlicher Vollzug | Typische Einsatzsituation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SAFE | Kapital gegen Anspruch auf künftige Anteile | Im Ausgangsmuster keine Verzinsung | Bis zu definiertem Conversion Event, oft ohne feste Frist | Im Ausgangsmuster keine Rückzahlung | Automatische Wandlung bei qualifizierter Finanzierungsrunde | Cap und Discount als Standardbestandteile | Erst bei Wandlung über Kapitalerhöhung; Formfragen einzelfallabhängig | Pre-Seed, Seed, internationale Investoren |
| Wandeldarlehen | Fremdkapital mit Wandlungsrecht | Individuell vereinbart | Vertraglich festgelegt, Fälligkeit bei Fristablauf oder Wandlung | Bei Fälligkeit, sofern nicht gewandelt | Pflicht- oder Optionswandlung bei definierter Schwelle | Cap und Discount häufig vereinbart | Wandlung über notariell beurkundete Kapitalerhöhung; darlehensrechtlich besser verankert | Seed bis Bridge, institutionell |
| Convertible Note | Verzinsliches, rückzahlbares Instrument mit Wandlungsrecht (international) | Individuell vereinbart | Vertraglich festgelegt | Bei Fälligkeit, sofern nicht gewandelt | Pflicht- oder Optionswandlung | Cap und Discount häufig vereinbart | Wie Wandeldarlehen; Anpassung an deutsches Recht erforderlich | Internationale Bridge, Angel-Runden |
| Direkte Beteiligung | Unmittelbare Eigenkapitalgewährung gegen Geschäftsanteile | Keine Verzinsung | Unbefristet | Keine Rückzahlung | Unmittelbar bei Closing | Nicht anwendbar | Notariell beurkundete Kapitalerhöhung und Anteilsübertragung | Series A und später, institutionell |
Was ist ein SAFE?
- Kapitalbereitstellung vor einer späteren Beteiligung - der Investor erhält nicht sofort Anteile.
- Keine unmittelbare Gesellschafterstellung und keine Stimmrechte vor der Wandlung.
- Keine automatische Gleichsetzung mit einem klassischen Darlehen - die rechtliche Einordnung hängt von der Ausgestaltung ab.
- Die konkreten Rechtsfolgen - insbesondere Form, Bilanzierung und Insolvenzbehandlung - ergeben sich erst aus dem jeweiligen Vertrag.
- US-Muster müssen an das deutsche GmbH-Recht angepasst werden; eine unveränderte Übernahme ist nicht empfehlenswert.
SAFE bei einer deutschen GmbH
Die spätere Anteilsgewährung vollzieht sich gesellschaftsrechtlich, nicht allein schuldrechtlich. Die folgenden Punkte sind bei der Übertragung eines SAFE auf eine deutsche GmbH zu klären:
- Spätere Kapitalerhöhung als technischer Vollzug der Anteilsgewährung.
- Mitwirkung bestehender Gesellschafter, deren Zustimmung erforderlich sein kann.
- Gesellschafterbeschlüsse über Kapitalerhöhung und Bezugsrechtsmaßnahmen.
- Übernahme neuer Geschäftsanteile durch den SAFE-Investor im Rahmen der notariell beurkundeten Erhöhung.
- Notarielle und registerrechtliche Schritte: Beurkundung, Einzahlung, Gesellschafterliste, Handelsregisteranmeldung.
- Abstimmung mit Satzung und Gesellschaftervereinbarung bestehender Gesellschafter.
- Wahrung oder Erledigung von Bezugs- und Beteiligungsrechten bestehender Gesellschafter.
- Berücksichtigung bestehender Wandeldarlehen und paralleler Instrumente mit eigenen Caps, Discounts und Rangfolgen.
Weder ist jeder SAFE zwingend notariell zu beurkunden, noch ist er stets formfrei. Ob Formvorschriften eingreifen, hängt vom Inhalt des Vertrags und der Frage ab, ob er unmittelbar auf die Begründung oder Übertragung von Geschäftsanteilen gerichtet ist oder eine spätere Kapitalerhöhung verbindlich vorstrukturiert. Die Beurteilung erfolgt im Einzelfall.
Valuation Cap und Discount
Der Valuation Cap legt die maximale Bewertung fest, auf deren Basis der Investor bei der Wandlung Anteile erhält. Der Discount gewährt einen prozentualen Abschlag auf den Anteilspreis der Folgerunde. Bei der Wandlung erhält der Investor typischerweise die für ihn günstigere der beiden Varianten. Das folgende vereinfachte Beispiel verzichtet auf Rundungen, Gebühren und die vollständige Verwässerungsrechnung.
Ausgangslage: Ein Investor bringt 100.000 Euro über einen SAFE ein. Der Valuation Cap liegt bei 4 Mio. Euro (pre-money), der Discount bei 20 %.
Folgerunde: Das Unternehmen wird mit 8 Mio. Euro (pre-money) bewertet. Vor der Runde bestehen 80.000 Anteile, der rechnerische Anteilspreis liegt bei 8.000.000 / 80.000 = 100 Euro je Anteil.
- Cap-Weg: effektiver Preis 4.000.000 / 80.000 = 50 Euro; der Investor erhält 100.000 / 50 = 2.000 Anteile.
- Discount-Weg: 100 Euro x 0,80 = 80 Euro; der Investor erhält 100.000 / 80 = 1.250 Anteile.
Der Cap-Weg ist günstiger (50 Euro), der Investor erhält 2.000 Anteile. Bezogen auf die Cap-Bewertung ergibt sich eine vereinfachte Beteiligungsquote von 100.000 / 4.000.000 = 2,5 %.
Was passiert ohne weitere Finanzierungsrunde?
Ohne einen Conversion Event findet keine automatische Wandlung statt. Der SAFE sollte daher klar regeln, welche Gestaltungsfragen in diesem Fall gelten. Keine der folgenden Varianten ist ein zwingender Standard - welche sinnvoll ist, hängt von Phase, Investorentyp und den Erwartungen beider Seiten ab:
- Fortbestand des SAFE ohne feste Fälligkeit bis zu einem späteren Ereignis.
- Long-Stop-Date als fester Zeitpunkt, ab dem eine definierte Folge eintritt.
- Optionale oder automatische Conversion zu einem späteren Ereignis oder Zeitpunkt.
- Rückzahlung oder Abfindung des eingesetzten Kapitals nach einer Frist.
- Exit-Regelung für den Fall eines Unternehmensverkaufs vor der Folgerunde.
- Liquidationsregelung für Insolvenz oder Auflösung der Gesellschaft.
- Neuverhandlung als Auffanglösung, wenn kein anderes Ereignis eintritt.
SAFE bei Exit und Liquidation
- Conversion unmittelbar vor dem Exit, sodass der Investor als Gesellschafter am Erlös teilnimmt.
- Cash-out mit einem definierten Auszahlungsbetrag anstelle einer Anteilsgewährung.
- Vertragliches Multiple, etwa ein Vielfaches des eingesetzten Kapitals als Rückzahlungsbetrag.
- Rangfolge mehrerer paralleler Instrumente, die den Verteilungswasserfall bestimmt.
- Zusammenspiel mit Liquidationspräferenzen späterer Investoren, die die Erlösverteilung verschieben können.
Welches Instrument passt zu welcher Situation?
| Situation | Empfohlene Instrumente |
|---|---|
| Pre-Seed | SAFE oder Wandeldarlehen |
| Angel-Runde | SAFE oder Wandeldarlehen |
| Kurzfristige Bridge | Wandeldarlehen oder Convertible Note |
| Internationale Investoren | SAFE oder Convertible Note |
| Unmittelbar bevorstehende institutionelle Runde | Wandeldarlehen oder direkte Beteiligung |
| Unklarer Zeitpunkt der Folgerunde | Wandeldarlehen mit Rückzahlungsanspruch oder SAFE mit Fallback-Regelung |
| Mehrere parallele Investoren | SAFE mit MFN und Rangfolge oder parallele Wandeldarlehen |
| Komplexer bestehender Cap Table | Direkte Beteiligung oder Wandeldarlehen; SAFE nur mit sauberer Rangfolge |
Finanzierungsinstrument rechtlich einordnen
SAFE, Wandeldarlehen und direkte Beteiligung unterscheiden sich nicht nur wirtschaftlich, sondern auch beim gesellschaftsrechtlichen Vollzug. Palmerion prüft, welches Instrument zur Finanzierungsphase, zum Cap Table und zur geplanten Folgerunde passt.
Mandat anfragen.
Schildern Sie Ihr Anliegen vertraulich. Wir prüfen, ob und wie wir Sie begleiten können, und senden Ihnen bei passendem Mandat ein transparentes Festpreisangebot.