Founder Vesting und Leaver-Regelungen in VC-Finanzierungen

Was ist Founder Vesting?

Founder Vesting ist ein Mechanismus, durch den Gründer ihre eigenen Anteile an ihrem Unternehmen nach und nach "verdienen" müssen - auch wenn sie diese Anteile rechtlich bereits halten. Hintergrund: Investoren wollen sicherstellen, dass Gründer langfristig im Unternehmen verbleiben und nicht kurz nach der Finanzierungsrunde mit einem erheblichen Eigenkapitalanteil ausscheiden.

Das Standard-Vesting-Modell im Venture-Capital-Umfeld: 4 Jahre Gesamtvesting mit einem einjährigen Cliff. Das bedeutet: Im ersten Jahr vestet gar nichts (Cliff). Nach dem ersten Jahr wird rückwirkend 25 % der Anteile freigegeben. Die restlichen 75 % vestlen monatlich über die folgenden 36 Monate.

Wie funktioniert Vesting technisch in der GmbH?

Im deutschen GmbH-Recht gibt es kein "automatisches" Vesting wie etwa in US-amerikanischen Strukturen. Stattdessen werden die wirtschaftlichen Auswirkungen über Rückerwerbs- oder Einziehungsrechte abgebildet: Das Unternehmen oder die Gesellschafter erhalten bei vorzeitigem Ausscheiden eines Gründers das Recht, dessen Anteile zurückzukaufen - zu einem Preis, der davon abhängt, wie lange der Gründer bereits "gevestlet" hat.

Wichtig ist dabei die Preisregelung beim Rückerwerb: Gilt der Nominalwert? Der aktuelle Verkehrswert? Ein vorab definierter Formelwert? Diese Frage entscheidet darüber, wie viel ein ausscheidender Gründer wirtschaftlich erhält.

Good Leaver vs. Bad Leaver: Der entscheidende Unterschied

Besonderheiten beim Reverse Vesting

Beim Reverse Vesting gelten bereits bestehende Anteile als "unvested" und vestlen rückwirkend über die vereinbarte Periode. Dies ist besonders relevant für Gründer, die schon länger am Unternehmen arbeiten: Wie wird die "bereits geleistete" Zeit berücksichtigt? Gibt es einen "Credit" für die Gründungsphase vor dem Investment? Diese Fragen sollten vor der Unterschrift klar geklärt werden.

Typische Verhandlungspunkte bei Vesting