Term Sheet in der Finanzierungsrunde: Worauf Gründer achten sollten

Was ist ein Term Sheet und warum ist es so wichtig?

Ein Term Sheet ist ein vorvertraglich-rechtliches Dokument, das die wesentlichen Konditionen einer geplanten Finanzierungsrunde zusammenfasst. Es ist in den meisten Punkten noch nicht der abschließende Beteiligungsvertrag, aber es ist der entscheidende Verhandlungsrahmen für die gesamte nachfolgende Transaktion.

Was im Term Sheet einmal akzeptiert wurde, lässt sich im Beteiligungsvertrag oft nur noch schwer korrigieren. Investoren erwarten Konsistenz zwischen Term Sheet und finalem Beteiligungsvertrag. Wer als Gründer das Term Sheet ohne gründliche Prüfung unterzeichnet, verliert häufig Verhandlungsspielraum, den er später braucht.

Typische Inhalte eines Term Sheets

Bewertung, Verwässerung und Optionspool: Die häufigsten Missverständnisse

Viele Gründer fokussieren sich auf die Pre-Money-Bewertung und übersehen dabei, dass der effektive Verwässerungseffekt wesentlich von der Behandlung des Optionspools, bestehender Wandeldarlehen und des konkreten Investment-Betrags abhängt. Ein nominell hoher Bewertungsansatz kann durch eine ungünstige Optionspool-Regelung, einen hohen Discount auf bestehende Wandeldarlehen oder eine Liquidationspräferenz mit Participating-Mechanik erheblich relativiert werden.

Praktisches Beispiel: Beträgt die Pre-Money-Bewertung 5 Mio. Euro, soll ein Optionspool von 10 % vor Closing eingeräumt werden und investiert ein Investor 1 Mio. Euro, dann sind die Gründer-Anteile nach Closing deutlich stärker verwässert, als es auf den ersten Blick erscheint. Diese Verwässerungsarithmetik muss auf Basis eines konkreten Cap Tables nachvollzogen werden.

Liquidationspräferenz: Non-Participating vs. Participating

Die Liquidationspräferenz ist eine der wirtschaftlich folgenreichsten Klauseln im Term Sheet. Sie regelt, welcher Betrag einem Investor im Liquidationsfall (Exit, Unternehmensverkauf) zuerst zusteht, bevor andere Gesellschafter an den Erlösen beteiligt werden.

Non-Participating: Der Investor erhält zunächst seinen investierten Betrag zurück. Danach wird er so behandelt, als ob er gewandelt hätte, und nimmt am Resterlös nicht nochmals teil. Participating: Der Investor erhält zunächst seinen investierten Betrag zurück und nimmt dann zusätzlich anteilig am Resterlös teil. Bei einem Multiple auf die Liquidationspräferenz kann dies Gründer in Exit-Szenarien erheblich benachteiligen.

Founder Vesting: Was Gründer wissen sollten

Investoren verlangen häufig, dass Gründer ihr eigenes Eigenkapital nachträglich verdienen - durch sogenanntes Vesting. Typisch ist ein Vesting über vier Jahre mit einem einjährigen Cliff. Das bedeutet: Scheidet ein Gründer im ersten Jahr aus, erhält er gar keinen Anteil zurück. Danach vestlet er monatlich.

Besonders wichtig sind die Leaver-Regelungen: Unterscheidet das Term Sheet zwischen Good Leaver (freiwilliger Austritt unter bestimmten Bedingungen) und Bad Leaver (Kündigung aus wichtigem Grund)? Welcher Rückerwerbspreis gilt? Wie werden bestehende Anteile behandelt, die vor dem Vesting-Beginn gehalten wurden? Diese Fragen haben erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen.

Typische Fehler beim Term Sheet

Handlungsempfehlungen für Gründer