Cap Table und Optionspool: Warum die Struktur vor der Runde entscheidend ist

Was ist ein Cap Table?

Der Capitalization Table (Cap Table) ist eine strukturierte Übersicht aller Gesellschafter, ihrer Beteiligungsquoten, der Art ihrer Anteile (Stamm- oder Vorzugsanteile) und ihrer Rechte. Er bildet die Eigentumsstruktur des Unternehmens vollständig ab - einschließlich ausstehender Optionen, Wandeldarlehen und sonstiger Instrumente, die bei ihrer Ausübung zu einer Verwässerung führen könnten.

Ein vollständiger Cap Table enthält: alle Gesellschafter und ihre Anteile, den Optionspool (ESOP/VSOP) mit bestehenden und zukünftigen Grants, alle ausstehenden Wandeldarlehen und deren Wandlungseffekte, Vorkaufsrechte und andere Instrumente, die zu Verwässerung führen können, sowie eine klare Darstellung des Fully Diluted Cap Table.

Der Optionspool: Wann und wie wird er eingerichtet?

Investoren verlangen häufig, dass vor dem Closing der Finanzierungsrunde ein Optionspool (ESOP) reserviert wird - typischerweise zwischen 10 und 15 % der Post-Money-Anteile. Wichtig: Wird dieser Optionspool vor dem Closing eingerichtet (Pre-Closing Option Pool), dann liegt er in der Pre-Money-Bewertung und verwässert damit die Gründer stärker als die Investoren.

Wird er hingegen nach dem Closing eingerichtet (Post-Closing Option Pool), verwässert er alle Gesellschafter proportional - einschließlich der Investoren. Die Frage, wann und wie der Optionspool im Verhältnis zur Finanzierungsrunde eingerichtet wird, ist eine der häufig übersehenen, aber erheblichen Stellschrauben bei der Verwässerungsarithmetik.

Fully Diluted Cap Table: Was bedeutet das?

Der Fully Diluted Cap Table zeigt, wie sich die Eigentumsstruktur darstellt, wenn alle ausstehenden Instrumente - Optionen, Wandeldarlehen, Vorkaufsrechte - vollständig ausgeübt werden. Er gibt Gründern und Investoren ein realistisches Bild der tatsächlichen Verwässerung nach vollständiger Ausübung aller Instrumente.

Viele Gründer kennen nur ihren aktuellen Cap Table, nicht aber den Fully Diluted Cap Table. Dies kann zu erheblichen Überraschungen führen, wenn Wandeldarlehen wandeln oder Optionen ausgeübt werden.

Typische Cap-Table-Fehler vor der Finanzierungsrunde

Cap Table als Grundlage der Investorenverhandlung

Investoren prüfen den Cap Table in der Due Diligence sehr genau. Ein unaufgeräumter, inkonsistenter oder unvollständiger Cap Table ist häufig ein Deal-Killer oder führt zumindest zu erheblichen Verzögerungen. Gründer sollten ihren Cap Table bereits vor dem ersten Investorengespräch so aufbereiten, dass er vollständig, transparent und nachvollziehbar ist - einschließlich aller ausstehenden Instrumente, Optionen und Wandlungsrechte.