Was ist ein Wandeldarlehen?
Ein Wandeldarlehen (Convertible Loan) ist eine Fremdkapitalfinanzierung, die sich zu einem späteren Zeitpunkt in Eigenkapital umwandelt. Das Darlehen wird zunächst als Schuld des Unternehmens behandelt. Bei Eintritt eines definierten Ereignisses - typischerweise einer qualifizierten Eigenkapitalrunde - wandelt es sich automatisch oder optional in Anteile um.
Wandeldarlehen sind besonders verbreitet in frühen Phasen (Pre-Seed, Seed), wenn eine Bewertung noch schwierig oder kontrovers ist, oder als Bridge-Instrument zwischen zwei Finanzierungsrunden. Sie können schnell und mit verhältnismäßig geringem Dokumentationsaufwand umgesetzt werden.
Zentrale Parameter eines Wandeldarlehens
Laufzeit
Typisch 12-24 Monate. Wichtig: Was passiert nach Ablauf, wenn keine qualifizierte Finanzierungsrunde stattgefunden hat? Rückzahlung oder automatische Wandlung?
Zins
Häufig 6-8 % p.a. Der Zins erhöht den Wandlungsbetrag oder wird separat vergütet. Im Niedrigzinsumfeld oft symbolisch, heute wieder wirtschaftlich relevant.
Discount
Typisch 10-25 %. Der Investor erhält bei Wandlung einen Abschlag auf die Bewertung der nächsten Runde als Ausgleich für sein früheres Risiko.
Cap
Maximale Bewertung, auf deren Basis die Wandlung erfolgt. Schützt den Investor vor einer zu hohen Bewertung in der nächsten Runde.
Qualifizierte Finanzierungsrunde
Mindestinvestitionsvolumen, ab dem die Wandlung automatisch ausgelöst wird. Wichtig für die Planbarkeit beider Seiten.
Wann ist ein Wandeldarlehen sinnvoll?
Wann ist eine Eigenkapitalrunde vorzuziehen?
Wenn Bewertung und Beteiligungsquoten klar definiert werden können und sollen, wenn ein Cap Table geordnet und transparent gestaltet werden muss, wenn institutionelle Investoren eine saubere Eigenkapitalstruktur erwarten oder wenn der Kapitalbedarf und die Unternehmensgröße eine vollständige Beteiligungsrunde rechtfertigen, ist eine Eigenkapitalrunde mit Beteiligungsvertrag häufig die sauberere und langfristig belastbarere Lösung.
Typische Risiken beim Wandeldarlehen
Wandeldarlehen strukturieren lassen
Palmerion Venture erstellt, prüft und strukturiert Wandeldarlehen zum transparenten Festpreis.
Autor und fachlich verantwortlich
Dr. Christopher Hahn, LL.M. (King's College London)
Rechtsanwalt, Unternehmer und Autor · Partner bei trustberg Rechtsanwälte
Dr. Christopher Hahn berät zu Venture Capital, Finanzierungsrunden, Beteiligungsstrukturen und Mitarbeiterbeteiligung. Bei Palmerion begleitet er die strategische Einordnung von Venture-Themen.
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